Відповідь GNT Group журналу Financial Times: просування інтересів сумнівних офшорних фондів не сприяє підвищенню привабливості України для бізнесу.

На позаминулому тижні Financial Times опублікувала матеріал, написаний Крістофером Міллером, який є українським кореспондентом видання. У статті йдеться про конфлікт між GNT Group та їхніми колишніми кредиторами, Argentem Creek Partners та Innovatus Structured Finance, які в тексті називаються "Кредиторами". Основна увага приділяється одному з найбільших зернових терміналів в Україні - Olimpex, котрий раніше належав GNT Group. Представники Financial Times стверджують, що кредитори "відновлюють" термінал після того, як GNT Group нібито "обікрала" його. Цей документ має на меті дати відповідь на звинувачення, які були висунуті у статті проти GNT Group та її керівників, пана Сергія Грози і пана Володимира Науменка.

Історичний контекст

Сергій Гроза і Володимир Науменко присвятили два десятиліття створенню одного з найбільших зернових терміналів в Україні. У цій амбітній справі їм сприяв Європейський банк реконструкції та розвитку, з яким вони пройшли щонайменше дворічні перевірки на відповідність стандартам. Крім того, їм вдалося залучити до проекту одного з провідних фермерських кооперативів зі США - CHS, які стали інвесторами цього важливого підприємства.

У 2019 році компанія CHS спробувала реалізувати свій пакет акцій. Сергій Гроза та Володимир Науменко вирішили підтримати цю ініціативу, отримавши кредит від офшорної компанії Argentem, зареєстрованої на Кайманових островах. Європейський банк реконструкції та розвитку (ЄБРР) відмовився стати співінвестором разом із Argentem. У результаті Argentem погодилася викупити частки як CHS, так і ЄБРР. Таким чином, Argentem стала головним кредитором GNT, надавши 75 мільйонів доларів США. Кошти кредиту були спрямовані безпосередньо на рахунки CHS та ЄБРР, і Сергій Гроза з Володимиром Науменком ніколи не отримували ці кошти особисто.

Кредит Argentem був забезпечений у повному обсязі. Компанія мала іпотеки на нерухомість термінала та його обладнання. Крім того, вона володіла заставами на акції холдингових компаній, пов'язаних з терміналом, а також на банківські рахунки групи. Згідно з оцінкою міжнародної аудиторської компанії PWC, вартість термінала становила 366 мільйонів доларів США, що майже в п'ять разів перевищує суму кредиту, виданого Argentem.

Згідно з угодою з Argentem, компанія Innovatus виділила додаткові 20 мільйонів доларів США для задоволення потреб GNT у обігових коштах. Варто зазначити, що крім перевантажувального бізнесу, GNT також володіла підрозділом, що займався торгівлею сировинними товарами. Кредит від Innovatus був забезпечений запасами зерна, які зберігалися на терміналі. Інспектори кредиторів, компанії Cotecna та SGS, щотижня підтверджували наявність зерна на терміналі до початку російського вторгнення. Крім того, Innovatus, спільно з Argentem, отримала права на забезпечення активів терміналу на загальну суму 366 мільйонів доларів США.

Фінансування, отримане від кредиторів, мало ставку близько 20%. GNT намагалися рефінансувати свої борги через випуск єврооблігацій, проте цей намір зазнав невдачі внаслідок вторгнення Росії в Україну.

Започаткування конфлікту стало причиною повного зупинення діяльності терміналу. У цей же час компанія GNT була змушена виплачувати зарплату своїм працівникам, чисельність яких становила майже 2500 осіб. Це призвело до тимчасових труднощів у розрахунках із кредиторами. В результаті кредитори погодилися продовжити терміни погашення боргів до середини 2022 року.

Через те, що GNT не мала доступу до терміналу, зерно, яке там зберігалося, залишалося без належного нагляду і, зрештою, зіпсувалося. На початку війни компанія GNT письмово попередила кредиторів про те, що, ймовірно, зерно буде втрачено. Вона підтвердила його псування лише після того, як відновила доступ до терміналу приблизно в липні 2022 року, у той час, коли закінчувався термін відстрочки, наданої кредиторами. Зберігати зіпсоване зерно в терміналі є небезпечним, оскільки воно виділяє метан, який може призвести до вибухів і пошкоджень термінального обладнання, яке служило основним забезпеченням для кредиторів. Міжнародна компанія з проведення аудитів Bureau Veritas підтвердила факт псування зерна, підготувавши звіт з фотодоказами. Копія цього звіту була надана кредиторам.

Для збереження активів та основного забезпечення Кредиторів компанія GNT залучила спеціалізовану фірму для вивезення зіпсованого зерна і очищення терміналу. Це стало можливим для відновлення роботи терміналу у другій половині 2022 року. Відновлення функціонування терміналу дало GNT можливість почати генерувати необхідний грошовий потік для погашення своїх позик. Проте на той момент термін дії узгодженого з Кредиторами відтермінування вже давно закінчився.

Саме в той момент Кредитори, несподівано для GNT Group, почали натякати на можливий обман з боку компанії. Вони, зокрема, висловлювали підозри, що зерно, яке було передано в заставу Innovatus, могло взагалі не існувати. Однак це не відповідає дійсності, оскільки наявність зерна на терміналі неодноразово підтверджувалася незалежними інспекторами Кредиторів, такими як Cotecna та SGS. Варто зазначити, що на основі цього ж хибного звинувачення Кредитори ініціювали кримінальне переслідування проти Науменка та організували його арешт у слідчому ізоляторі Києва.

По-друге, кредитори заявили, що GNT Group привласнила зерно з терміналу після отримання доступу до нього в липні 2022 року. Проте це не відповідає дійсності: для GNT не було жодного сенсу красти зерно, оскільки воно було пошкоджене, що підтверджується фотозвітом міжнародної експертної компанії.

По-третє, кредитори стверджували, що з терміналу зникло 120 000 тонн зерна, але це не відповідає дійсності. GNT реалізувала це зерно, яке не було закладене у кредиторів, і тому компанія мала повне право розпоряджатися ним на свій розсуд. GNT проінформувала кредиторів про продаж через електронні листи, в яких були вказані імена покупців та суми, за які було здійснено купівлю. Пізніше, під час судового розгляду, кредитори заявили, що платежі за зерно не були відображені у фінансовій звітності GNT. Проте, GNT вирішила це питання, надавши звітність за наступний звітний період, яка містила інформацію про ці платежі.

По-четверте, кредитори заявили про свої занепокоєння щодо своєчасного надання документів та інформації щодо запасів зерна та операцій GNT. Група GNT прагнула якомога швидше вирішити ці занепокоєння, але визнає, що Кредитори були незадоволені деякою наданою інформацією.

У грудні 2022 року Володимир Науменко зв'язався з Argentem, щоб обговорити можливості мирного врегулювання претензій кредиторів та виплати існуючої суми боргу. По-перше, Науменко висловив готовність надати кредиторам всю необхідну інформацію та документи, які вони запитували. По-друге, він запропонував спільно з кредиторами та GNT Group знайти інвестора для продажу терміналу, з метою використання отриманих коштів для повернення боргів кредиторам, а залишок передати GNT. По-третє, під час процесу продажу терміналу компанія GNT запропонувала здійснювати щомісячні виплати кредиторам у розмірі 2 мільйони доларів США, щоб уникнути будь-яких затримок, які могли б зашкодити їх інтересам. Володимир Науменко по суті запропонував кредиторам усі можливості, які вони могли б отримати через судовий процес, але без необхідності в судових розглядах.

Кредитори заявили, що розглянуть пропозицію, але через два дні все одно розпочали повномасштабну атаку на бізнес GNT та різні судові провадження. Вони захопили холдингову компанію GNT Group на Кіпрі. Вони оголосили про ліквідацію основної холдингової компанії активів в Україні, Olimpex Coupe International. Вони відправили "тітушок", щоб вони вдерлися до терміналу. Вони захопили рахунки GNT Group, на які мали заставу. Вони розмістили своїх директорів в інших компаніях GNT Group. Вони подали до суду на Грозу та Науменка, щоб змусити їх особисто повернути кредити, хоча вони більше не контролювали свої активи, з яких мало здійснюватися погашення. До кредиторів неодноразово зверталися з пропозиціями щодо погашення, які вони проігнорували.

Такий підхід свідчив про те, що основною метою Кредиторів було не повернення позик, а захоплення активів GNT. У відповідь на ці загрози, група GNT намагалася захистити, принаймні частково, свої активи, загальна вартість яких перевищує 400 мільйонів доларів США, шляхом реорганізації корпоративної структури тих компаній, які не були передані кредиторам у заставу. Варто зазначити, що ця реструктуризація була також предметом обговорень із Кредиторами і отримала їхню згоду ще до початку війни. Однак Кредитори використали це як підставу для отримання глобального наказу про заморожування активів проти Грози і Науменка, звинувативши їх у таємному виведенні активів для уникнення повернення коштів. Гроза та Науменко, у свою чергу, впевнені, що насправді саме Кредитори є тими, хто приховано виводив активи групи, як буде пояснено далі.

Після вилучення активів, Кредитори розпочали їх реалізацію через власні або фіктивні компанії. Однією з таких компаній, що володіла активами, була Omega Terminal S.A., яку перепродали підставній фірмі Asotra Holding Ltd, контрольованій Кредиторами, за символічну суму в 1 швейцарський франк. Міжнародна аудиторська компанія Crowe оцінила Omega Terminal S.A. більш ніж у 30 мільйонів швейцарських франків. Далі Кредитори продали активи Olimpex, одного з найбільших зернових терміналів в Україні, своїй іншій фіктивній компанії, Lavanda, за 5 мільйонів доларів США. Оцінка Olimpex, згідно з міжнародною аудиторською компанією Price Waterhouse Coopers, становила 366 мільйонів доларів США на кінець 2020 року. Цю ж оцінку підтвердила компанія Crowe наприкінці 2022 року, коли Кредитори почали дії щодо захоплення Olimpex. Через ліквідаторів, які діяли від їх імені в Дубаї, Кредитори мали намір продати ще одну активну компанію, MetalsUkraine LLC, фірмі GNT Holdco 1 Ltd, утвореній спеціально для цієї угоди. Коли на одному з судових засідань Кредиторів запитали про причини таких дій, вони зазначили, що це було зроблено для уникнення небажаних наслідків потенційно негативного розгляду справи в Дубаї, в результаті якого ліквідаторів, призначених Кредиторами, могли усунути. Цей процес Кредитори врешті-решт програли через декілька місяців у Апеляційному суді Дубая. Гроза та Науменко вважають таку діяльність шахрайською і вважають її нічим іншим, як спробою незаконно вивести активи групи на користь самих Кредиторів і їх фіктивних структур.

Продавши собі активи вартістю майже 400 мільйонів доларів США за 5 мільйонів доларів США, кредитори стверджують, що вони взагалі нічого не стягнули - твердження, яке Гроза та Науменко вважають абсурдним і нечесним. Крім того, Кредитори також продовжують нараховувати свої 20% відсотків за кредитами.

Щоб уникнути оприлюднення заяв Грози та Науменка про те, що вони вважають дії Кредиторів шахрайськими, вживаються певні заходи. По-перше, у Україні було організовано арешт Науменка. Як зазначалося раніше, це сталося в рамках кримінального провадження, ініційованого Innovatus, де заявляється, що зерна, які були заставлені GNT Innovatus, насправді не існувало, що суперечить звітам їхніх власних інспекторів – Innovatus, Cotecna та SGS. По-друге, після накладення арешту на активи групи загальною вартістю приблизно 366 мільйонів доларів США, Кредитори стверджують, що Гроза та Науменко все ще мають борги і повинні повернути всі отримані позики. З метою гарантування, що вони не використають свої особисті активи, Кредитори отримали судові накази, які ускладнюють можливість Грози та Науменка покрити свої судові витрати. Їх особисті рахунки, а також рахунки їх компаній заблоковані Кредиторами, що фактично робить сплату витрат на юридичні послуги неможливою. По-третє, Кредитори здійснюють особисті атаки на адвокатів Грози та Науменка. Міжнародні юридичні компанії, такі як HFW, а також принаймні один фахівець King's Counsel, відмовилися представляти їх інтереси через тиск з боку кредиторів. Кредитори навіть надіслали листа в лікарню, де перебуває Сергій Гроза, щоб повідомити про неможливість проведення термінової операції, оскільки платежі за неї, ймовірно, будуть здійснені з заморожених активів.

У підсумку, Гроза та Науменко дійшли згоди, що кредиторам необхідно погасити свої борги. Вони визнають, що війна призвела до затримок у виплатах. Також вони погоджуються, що GNT Group могла б оперативніше реагувати на запити кредиторів та надавати документи (хоча в кінцевому підсумку всі необхідні матеріали та відповіді були надані). Проте, вони рішуче заперечують звинувачення у шахрайстві чи розкраданні активів терміналу, який будувався протягом 20 років. Крім того, вони не приймають твердження, що кредитори мають право конфіскувати активи на суму 366 мільйонів доларів для погашення позик у 95 мільйонів доларів, продавати ці активи на загальну суму 5 мільйонів доларів своїм підконтрольним компаніям, а потім вдаватись до незаконних дій, щоб завадити законним запитам Грози та Науменка щодо подальшої долі залишкових коштів.

Зокрема, питання, які були підняті в статті Financial Times.

Сергій Гроза та Володимир Науменко діляться своїми думками стосовно специфічних обвинувачень, які були висунуті на їх адресу в статті Financial Times, наведеної нижче:

У заголовку зазначено, що "інвестори з США оновлюють український зерновий термінал, досліджуючи варіанти фінансування в умовах війни". Що стосується цього питання:

У матеріалі знову звучать обвинувачення на адресу кредиторів у "кредитному шахрайстві", а Грозу та Науменка охарактеризовано як "можливих мародерів". Проте важливо зазначити, що не могло мати місце кредитне шахрайство, оскільки кредитори отримали забезпечення, що перевищує вартість їхніх позик у кілька разів, і успішно реалізували це забезпечення - що, здається, підтверджує стаття Financial Times.

У статті йдеться, що "адміністрація Зеленського нещодавно допомогла двом американським фондам стягнути борг у розмірі 95 мільйонів доларів США", а керівник Офісу президента зізнається, що він "координував" це питання. Якщо це правда, то це суперечитиме принципу розподілу влади, що робить неправомірним для виконавчої влади (яку очолює Зеленський) втручання в роботу судової влади з метою допомоги одній зі сторін спору.

У статті цитуються слова представника Argentem пана Паттона про те, що частина зерна зникла та нібито була спалена в Сумах. Група GNT не знає, що сталося із зіпсованим зерном після того, як вона наказала компанії евакуювати його з терміналу. GNT не несла відповідальності за спалювання зерна чи будь-яку іншу дію, що компанія відповідальна за утилізації зіпсованого зерна могла вчинити. Паттон не згадує, що компанії Innovatus кілька разів пропонували компенсацію за зіпсоване зерно, але вона відмовилася прийняти цю компенсацію та натомість продовжила кримінальне провадження проти Науменка.

У статті йдеться, що термінал було передано кредиторам у результаті рішень українського суду. Таких рішень не було. Argentem мала спір з деякими українськими банками щодо частини забезпечення кредиту. Вона виграла один із цих спорів. Суд ніколи не постановляв, що це означає, що Argentem тепер може контролювати термінал. Навпаки, з огляду на незаконні спроби кредиторів стягнути чотирикратну вартість своїх боргів, GNT виступила проти їхніх спроб взяти під контроль усі активи. Наприклад, GNT отримала рішення суду на Кіпрі, яке підтвердило незаконність призначення ліквідаторів до холдингової компанії GNT кредиторами, як і всі дії ліквідаторів. GNT отримала рішення суду у Швейцарії, яке блокує спроби кредиторів контролювати Omega Terminal S.A. Минулого тижня Апеляційний суд Дубая визнав призначення кредиторами ліквідаторів до однієї з торгово-холдингових компаній групи, GNT Trade DMCC, та всі їхні дії незаконними.

У статті наведено висловлювання Паттона, представника Argentem, який зазначає, що Olimpex "був епіцентром чорного зерна в Одесі". Однак жодних доказів, що підтверджують цю інформацію, не існує. Паттон стверджує, що українські органи влади займаються розслідуванням, але Грозу та Науменка жодного разу не допитували і навіть не намагалися неформально отримати їх коментар щодо цих звинувачень. Якщо Olimpex дійсно був "епіцентром чорного зерна", то чому Паттонов фонд-стерв'ятник підтримував його фінансово? Чому ЄБРР, який має значну команду фахівців з комплаєнсу, що перевіряли бізнес GNT протягом двох років перед інвестиціями, не піднімав це питання?

Заключення

Позиція Financial Times виглядає так, ніби вони схвалюють захоплення Кредиторами одного з найбільших українських зернових терміналів. Вони вбачають в цьому захопленні ознаку того, що Україна є безпечною та привабливою для міжнародних інвесторів. Якби Financial Times поспілкувалися з Сергієм Грозою та Володимиром Науменко до публікації своєї статті, вони не дійшли такого висновку.

Кредитори мають право вимагати повернення позики у сумі 95 мільйонів доларів США. Проте вони не можуть конфіскувати забезпечення вартістю 366 мільйонів доларів США, посилаючись на цю позику, а також продавати це забезпечення своїм фіктивним компаніям за 5 мільйонів доларів США, заявляючи, що кредит не був погашений. Ще більш тривожним є те, що, згідно з інформацією Financial Times, Кредитори отримують підтримку від українського уряду в організації різних судових справ проти Сергія Грози та Володимира Науменка. Це включає провадження, внаслідок якого Науменка засудили до багатомісячного ув'язнення за звинуваченнями, які суперечать даним власних експертів кредиторів.

Гроза та Науменко залишаються відкритими для роз'яснення своєї позиції та надання доказів з вищезазначених питань.

Якщо ви виявили орфографічну помилку, будь ласка, дайте нам знати.